关于已决定清算的若干投资基金的第7596号法律

法规基本信息

法规: 《关于已决定清算的若干投资基金的法律》——第7596号法律
类型: 法律
官方公报: 2026年10月27日，第33413号
生效日期: 2026年10月27日
相关领域: 资本市场／基金清算程序
信息说明日期: 2026年10月27日

摘要

刊载于2026年10月27日第33413号《官方公报》的《关于已决定清算的若干投资基金的法律》（下称“本法”）规定了特别程序，旨在追回因违法交易导致资产减少、并由土耳其资本市场委员会（SPK）决定清算的投资基金中被违法转出的资产价值。相关款项将从负有责任的投资组合管理公司以及自然人和法人的财产中追缴，并支付给基金份额持有人。

要点概览

投资组合管理公司首先对基金损失承担责任；如无法追偿，则由SPK认定负有责任的自然人和法人以其自身财产承担责任。为向责任人追缴基金损失，本法赋予储蓄存款保险基金（TMSF）特别执行及追缴权限，并建立了面向投资者付款的特别资产追回与分配制度。基金资产或追回款项不足时，净投资金额将按照通货膨胀进行调整，并可支付最高1,000,000土耳其里拉的中期款项。清算后可分配现金不足时，SPK有权优先弥补净投资金额最低的投资者的损失，或为所有投资者确定最低付款金额。此外，经SPK认定参与违法资本市场行为的个人和机构不得从清算账户或资产追回账户中受益。

立法背景与目的

部分在交易所交易的投资基金因违法交易而资产减少，导致大量投资者受损，且基金现有资产不足以满足投资者的债权。为保护投资者的权利和利益，SPK通过2026年9月17日的决定，对有关基金实施清算。本法针对依据上述决定进入清算程序、且在本法公布时尚未完成清算的投资基金制定特别规定。

本法旨在确保基金得到公平、透明及有效的清算，追回被违法转出的资产，向责任人追缴基金损失，并将所得款项分配给基金份额持有人。为此，本法设置特别机制，包括追究基金管理人及其他责任人的个人责任、适用便利基金损失追偿的特别执行与追缴程序，以及在可分配现金不足时确定付款优先顺序和中期付款方式。

需要指出，本法仅适用于依据SPK于2026年9月17日作出的决定而进行清算、且在本法公布时尚未完成清算的基金，并未为其他投资基金建立普遍、长期适用的清算或责任制度。

主要变化

赋予SPK的基金资产清算权限

根据本法第3条，基金清算将在SPK的监督和监管下进行。SPK在基金资产变现、估值原则以及确定向投资者付款等方面获得广泛权限。

SPK可以决定采取场外出售、向控股股东出售、大宗出售等特别出售方式，并可在一定期限内限制购买相关资产的投资者在交易所转售。其目的在于以尽可能高的经济价值实现基金资产变现，并有效推进清算程序。

向基金份额持有人付款的新原则

根据本法第4条，如基金资产不足以满足投资者债权，净投资金额将以消费者价格指数（TÜFE）和国内生产者价格指数（Yİ-ÜFE）变动率的算术平均值为基础计算。

本法还允许向投资者支付最高1,000,000土耳其里拉的中期款项。若清算后可分配现金不足，SPK可决定从净投资金额最低的投资者开始付款，或为所有投资者确定最低中期付款金额。

上述安排旨在清算过程中尽快满足尽可能多的投资者的债权，尤其保护投资金额较小的基金份额持有人。

扩大基金损失的个人责任范围

根据本法第5条，对于基金资产被违法转出所造成的损失，首先由作为基金设立人和／或管理人的投资组合管理公司承担责任。

如无法向投资组合管理公司全额或部分追偿，或已明显无法追偿，则可追究SPK认定负有责任的自然人、法人及其一致行动人的个人责任。

有关人员即使离职，也不能免除其任职期间实施的交易所产生的责任。因此，基金损失不仅可以向投资组合管理公司追偿，也可向其他造成损失的责任人追偿。

设立资产追回账户并向投资者分配

本法第6条规定，对于从基金资产中被违法转出、随后追回的资产价值，应在TMSF为每只基金分别开立的特别账户中单独记录。

资产追回账户中的款项仅可用于相关基金的清算及向基金份额持有人付款，禁止查封、作为担保或用于其他目的。

此举旨在将追回资产与其他财产分离并加以保护，使有权获得款项的投资者即使在清算完成后仍可获得分配。

将参与违法交易的个人和机构排除在付款范围之外

根据本法第3条第6款，对于经SPK认定实施第6362号《资本市场法》第104、106及107条所规定行为，或与基金共同参与上述行为的个人和机构，不得从有关基金的清算账户或资产追回账户获得付款。

该规定旨在防止参与违法交易的人利用清算过程中为投资者提供的付款安排获益。

支持资产追回的自愿返还制度

本法允许曾从纳入清算范围的基金获得付款、或从与基金有关的某些交易中获利的人，自愿返还其所得收益的一定部分。返还的款项将用于清算程序，并有助于弥补受损投资者的损失。

将查扣和没收资产用于投资者利益

本法第6条建立特别机制，允许将因涉及清算基金的行为而被查扣的现金、资本市场工具及其他资产用于弥补投资者损失。其中，可直接返还基金的资产可划入有关基金或资产追回账户；对于其他资产，可指定TMSF担任管理人。TMSF作为管理人，无须等待案件审理结果即可出售或清算被查扣财产，并将所得款项计入资产追回账户。该机制旨在为向投资者付款提供额外资金，并加快清算程序。

生效与过渡规定

第7596号法律刊载于2026年10月27日第33413号《官方公报》，其效力自2026年9月17日起适用。

本法仅适用于依据SPK于2026年9月17日作出的决定进行清算、且在公布时尚未完成清算的投资基金，同时涵盖这些基金正在进行的清算程序。因此，本法并未为其他投资基金建立普遍、长期适用的清算或责任制度。

本法规定的中期付款、付款优先顺序、资产追回及其他实施原则，将由SPK结合各基金的特点确定。SPK于2026年10月27日公布的首项实施安排决定，对Tera Portföy Yönetimi AŞ、Pusula Portföy Yönetimi AŞ和Atlas Portföy Yönetimi AŞ设立的投资基金实施中期付款，并宣布首先对名称中包含“para piyasası”（货币市场）字样的投资基金开始付款。

受影响主体及实际影响

基金份额持有人（投资者）

向基金份额持有人付款以净投资金额为基础，可支付的中期款项最高为1,000,000土耳其里拉。此外，当清算余额不足以满足全部债权时，SPK有权制定规则，优先向净投资金额较低的投资者付款。这一安排旨在让有限资源覆盖尽可能多的投资者，实际形成了相较于大额投资者更有利于小额投资者的付款优先机制。

投资组合管理公司及责任人

本法就基金损失赔偿建立分层责任制度。首先从投资组合管理公司的财产中追偿；如仍无法弥补损失，则可追究SPK认定负有责任的人员的个人责任，并由TMSF依照第6183号《公共债权征收程序法》规定的程序和权限对其执行及追缴。

关联方及第三方

对于导致基金资产被违法转移的关联方及第三方，本法同时规定禁止向其付款及额外责任制度。这些人不得从清算账户获得付款，并可就无法从基金追回的损失被追究责任。

我们的评估

第7596号法律是针对特定投资基金因违法交易造成的资产损失而制定的特殊清算和损失弥补机制，旨在保护基金份额持有人的利益。本法不仅要求清算基金现有资产，还旨在追回被违法转出的资产，并向责任人追缴造成的损失。

由投资组合管理公司承担首要责任，并在无法追偿时向其他经认定负有责任的自然人和法人财产追索，为投资者损失赔偿提供了重要法律保障。但在适用该责任机制时，必须结合具体案件评估责任范围、有关人员与违法行为的联系，以及行为与损失之间的因果关系。

另一方面，本法赋予SPK在基金资产估值、出售方式、投资者付款及付款优先顺序方面广泛的裁量权。在有限资源分配中允许优先保护小额投资者，虽然旨在弥补更多投资者的损失，但也要求兼顾不同投资者之间的利益平衡。因此，SPK决定应依据客观、透明且可审查的标准，并按照法律确定性、平等及比例原则执行。

我们认为，本法能否取得成效，不仅取决于基金资产能否迅速变现，也取决于能否有效向责任人追偿，并依据公平、可预见的原则将所得资源分配给有权获得款项的投资者。为此，基金份额持有人应密切关注净投资金额的计算、适用的指数调整方法、中期付款决定和最终清算余额的分配，并结合具体情况评估针对影响其权利的行为可采取的法律救济。

资料来源

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谨致敬意，

Eyüboğlu & Büyükatak Attorneys at Law

重要说明

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